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公元前623年（秦穆公37年），采用了由余的计策讨伐戎王，一鼓作气，兼并了12个国家，开拓了方圆千里的土地，称霸西戎。连周天子都不得不派召公亲自去赐给秦穆公金鼓表示祝贺。这些土地不是周朝的土地，西戎反而是周王室的后患，依靠秦抵抗西戎目的实现，却又兴起了强大的秦。不知道周天子作何感想，不过无所谓了，他说的话份量不够重了。

时间到了公元前621年（秦穆公39年），秦穆公走完了他伟大的人生，葬于雍陕西凤翔县。按照秦国旧制，177人陪葬。陪葬者里有三位贤臣，子舆氏的后代，叫做奄息、仲行、鍼虎qian。秦人哀痛失去这三位贤臣，就做了民谣传唱，就是著名的《黄鸟》诗。大意是秦穆公扩地并国，东败强晋，西霸戎夷，却不能做诸侯盟主，是有原因的。死后丢下人民不算，还要带走贤臣。听说，先王死后尚且还要留下好制度、好传统，何况让贤臣陪葬？由此可见，秦国不能东征了。秦穆公英明一世，但终究没有超脱于时代的束缚，临终留下了令人诟病的遗憾。

秦国言论自由，底层民众有发言的渠道，大家的共识是爱人才，要东征。也说明，一个人的成绩再大，一死百了，要风云际会，有所作为，方不负人生。秦穆公的一生是开疆拓土的一生，但也留下很多遗憾。秦国收益于地势，也苦于地势。偏居一隅的时候，秦国和山东六国之间的山西高原、河南西部丘陵地带、商洛山区和南阳盆地一线形成了天然屏障。不属于中原地带，机动不便，毗邻西戎，中原各国都不看在眼里，秦国赢得了发展的机会。等秦国坐大想东进的时候，发现问题来了，通道只有三条：自北向南一次是临晋关、函谷关、武关。北侧为晋南豫北通道，出临晋关（又名蒲津关、蒲关、大庆关等名，陕西大荔县朝邑镇东北一带，因靠近临晋，不是现在山西运城临猗县的临晋镇），渡黄河，过蒲阪关，沿中条山北麓东行，经炽（河南济源县），穿过太行山南麓与黄河北岸之间的狭长通道直达冀南，威逼邯郸；中间为豫西通道，自咸阳过渭水，经潼关进入豫西丘陵地区，通过函谷关、陕城（河南三门峡），抵达崤山（河南洛宁县西北）后，进入洛阳盆地；南侧为商洛、南阳通道，自咸阳沿洛水、丹水，穿过秦岭、商洛山区，经过蓝田、商县，经陕豫鄂交接的武关，抵达宛（河南南阳），直逼楚国所在的江汉平原。三条通道三个关隘，临晋关、函谷关和武关。临晋关道路崎岖，长途跋涉，后勤不容易跟上，即便抵达冀南，孤军深入，很容易被包了饺子。退一步说，打下的城池也不容易坚守，赵国、魏国等大国军事实力强大，不费吹灰之力就可以让占领的城池成为孤城。武关则中间隔着秦岭，翻越大山艰难，后勤补给困难，翻过去就是强大的楚国，远师疲惫，和强大的楚国较量，胜算不大。权衡利弊，只能走函谷关最便利，路途最近，挡在路上的是已经衰落的周王室和小小的韩国，只要占领后就有了根据地，据此可以后勤补给和兵员，以图东进。秦国看到了这一点，东方五国也看到了这一点，所以函谷关成为了焦点。