说大军这一日到了青州。与田楷的队伍合兵一处，共计八千人，号称二万大军，南下徐州。

徐州的治所是下邳，但是因为之前黄巾作乱残破不能自守。如今曹操接连攻破彭城等地，下邳岌岌可危，陶谦领兵退守东海郯城。曹操的十万大军已经到了郯城城下。曹豹连吃了两次败仗，现在龟缩在下邳城中不敢出击。陶谦更是吓得魂不附体，还好刘备带了两三千兵马入城支援，这才让他多少有些放心。

刘备的兵马虽少，但是他的两个结义兄弟关羽、张飞都有万夫不当之勇。几次斗将，曹操麾下没有人是他二人的对手。这几日曹操改变了策略，开始准备攻城器械，不日攻城。

田楷、夏侯兰的八千大军到了郯城西北方向十里处下寨。与郯城互成犄角之势。陶谦派糜竺准备了大量的粮草及军饷前往田楷军中，感谢公孙瓒派兵支援。

双方约定，若田楷大营受攻击，则徐州派兵支援；若曹操派兵攻城，则田楷派兵从旁牵制。