操，在经过一番短暂的休整补充后，率军五千人继续向南推进，在临邑附近，遇上了于毒部的大队黄巾贼。

由于之前眭固逃回黄巾军大营后，将曹操的军力动向告知了渠帅于毒，使其有了防备，等到曹操的部队抵达时，于毒已经聚集了近十万兵马，依托临邑城与曹操对峙。

由于力量过于悬殊，曹操也不敢贸然向黄巾贼发起进攻，只能结营以对，以求出现转机。

与此同时，济北相鲍信在接待了陈宫，得知其来意后，对于他提出推举曹操接任兖牧之事深表赞同。于是，亲自修书至各郡太守处，与其说明利害，共推曹操为兖州牧。

而他自己，则领兵五千南下，与曹操合兵一处，共同对付临邑的于毒部。

而另一边，得知鲍信领兵与曹操会合后，于毒也发信四方，聚黄巾众与临邑，以求在与官军接战时，能够在兵力上占据绝对优势。

黄巾贼军的动向，自然被曹操探得一清二楚，便与鲍信一起商议对策。

只不过，相比于曹操的沉稳，鲍信就要冲动得多。在得知黄巾贼正在向这边聚集后，当即率部向于毒发起了攻击。

只不过，由于发兵匆忙，中了黄巾贼的埋伏，五千人马阵亡三千，就连他自己也身死战中，连个尸都没剩下。

对于鲍信的战死，曹操也是非常的无奈，毕竟，鲍信并不是他的属下，他的行动也不受他的控制。

人既已死，多说也无益，在收拢鲍信余下人马后，趁着黄巾贼大胜这后的狂欢，派人巧装潜进临邑城，在睡梦中将于毒杀死。

第二天，失去了首领的黄巾领兵营大乱，流言四起，人心惶惶下，许多的贼众趁机离开军营，向泰山老巢逃去。

见到破贼的时机出现，曹操尽起军，向已经乱了方寸的黄巾贼发起了突袭，一举将其击溃。

此一战，曹操尽俘黄巾贼众八万余人，一番挑拣后，得其精壮两万余人，于是把其尽编入军中，余者令其就地屯田，以供军需之用。

对黄巾贼的大胜，令曹操实力暴涨。

同时，暴涨的实力，也使得他坐实了兖州牧的位置。